Смена участника общества

Смена участника общества

Цена:

15 000 руб.

Срок:

1 день

Смена состава участников общества — длительная процедура, требующая как знаний законодательства, так и опыта регистрации изменений в ФНС. Есть несколько вариантов смены собственника, рассмотрим каждый из них более подробно.

Купля-продажа доли через нотариуса

Смена участников ООО путем купли-продажи доли происходит с участием нотариуса, который оформляет договор, заверяет подписи сторон и передает документы в ФНС.

Процедура купли-продажи в данном случае подразумевает:

  • уведомление всех членов общества о предстоящей продаже (на протяжении 30 дней другие учредители могут использовать преимущественное право);
  • получение согласия супруга выходящего участника на продажу;
  • подготовка необходимой документации для нотариального заверения;
  • оформление сделки в присутствии нотариуса;
  • передача документации в ФНС.

Смена учредителя в ООО возможна и путем продажи его доли другому участнику внутри самого общества. Процедура также происходит в присутствии нотариуса, который после оформления сделки направляет документы в ФНС.

Выход через увеличение УК

До конца 2015 года была возможность ввести нового участника без обращения к нотариусу. Это так называемый ввод-вывод. Сначала увеличивался размер уставного капитала (УК) путем вклада от лица, который не являлся членом общества, затем старый участник готовил заявление о выходе. Сейчас протокол и заявление подлежат нотариальному удостоверению. Нотариус заверяет именно подписи учредителей в протоколе, поэтому если происходит смена единственного участника, такой вариант по-прежнему допустим.

Процедура проходит в два этапа:

  1. Регистрируется вход в состав общества нового учредителя и привлекается дополнительный взнос в УК.
  2. Регистрируется выход старого участника, доля переходит обществу и распределяется между учредителями.

На первоначальном этапе происходит увеличение УК в результате взноса нового участника. С этой целью готовится пакет документации:

  • решение учредителей об увеличении УК;
  • новая редакция Устава;
  • заявления по форме Р13001 и Р14001 с заверкой у нотариуса;
  • заявление нового участника о вступлении в общество;
  • протокол об увеличении УК (при условии, что в ООО есть несколько учредителей) с нотариальным заверением.

На втором этапе бывший участник выходит из общества. Здесь понадобятся документы:

  • копия заявления старого учредителя о выходе с нотариальным заверением;
  • решение нового участника;
  • регистрация заявления Р14001.

Выход участника с дальнейшей продажей доли третьему лицу

Выйти из состава участников ООО допускается при условии, что такая возможность прописана в Уставе и имеется согласие остальных ее членов. Однако есть обстоятельства, когда это невозможно:

  • участник является единственным учредителем ООО;
  • из общества одновременно выходят все учредители.

Если препятствий нет, участник готовит заявление о выходе с нотариальной заверкой, и доля переходит обществу. В дальнейшем доля пропорционально распределяется между оставшимися членами, или продается третьему лицу, или гасится путем уменьшения УК. Очевидно, что смена учредителя ООО по этому способу позволяет избежать нотариального оформления сделки, а значит, дополнительных финансовых расходов.

Процедура выхода происходит в следующей последовательности:

  1. Участник готовит заявление о выходе с нотариальной заверкой и направляет его в общество. Доля автоматически переходит обществу сразу после получения заявления.
  2. Оставшиеся учредители принимают решение о продаже доли третьему лицу.
  3. Заключается договор-купли продажи доли с новым участником.

Нововведения 2016 года

С 01 января 2016 года изменились требования, предъявляемые налоговой инспекцией к регистрации новых организаций и внесению изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ:

  • заявление о выходе из состава учредителей подлежит обязательной нотариальной заверке;
  • протокол об увеличении УК должен заверяться у нотариуса;
  • продажа по преимущественному праву производится только через нотариуса;
  • доля учредителя переходит к другому собственнику исключительно после внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Такие нововведения делают рейдерский захват затруднительным, но и увеличивают общие расходы по оформлению сделки.

Расширились и полномочия налоговой инспекции. Теперь ФНС вправе приостановить госрегистрацию изменений в ЕГРЮЛ до одного месяца, чтобы проверить достоверность представленных данных. Сотрудники налоговой инспекции вправе опрашивать участников общества, проводить экспертизу представленных документов и осуществлять осмотры офисов по месту регистрации. И в случае выявления несоответствий вносить запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ. С 2016 года налоговики могут это сделать как самостоятельно, так и по заявлению физического лица. Например, во время рейдерского захвата собственник бизнеса вправе обратиться в ФНС с просьбой приостановить регистрационные действия, так как он не принимал решения о выходе из общества, а также не собирался вносить изменений в ЕГРЮЛ.