Реорганизация фирм путем присоединения

Реорганизация фирм путем присоединения

Цена:

от 100 000 руб.

Срок:

5 месяцев



Общеизвестно, что ведение бизнеса всегда сопряжено с различного рода рисками, и ни один участвующий в нем субъект не застрахован от того, что однажды окажется не в состоянии справиться с возникшими трудностями. Однако это не означает, что при возникновении подобной ситуации следует объявлять себя банкротом: существует масса способов спасти фирму. Например, попроситься под патронаж «большого брата», то есть более крупной (как правило), удерживающейся на плаву компании, готовой взять на себя и активы, и, что куда важнее в кризисной ситуации, обязательства другого ИП или юрлица в полном объеме. Такая процедура и есть реорганизация фирмы путем присоединения.

Что представляет собой данный тип реорганизации

В целом на данный момент статьей 57 Гражданского кодекса предусмотрено пять типов реорганизации, каждый из которых имеет свои особенности: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование. Второй вид – в силу своей универсальности и эффективности – является одним из наиболее распространенных.

Под реорганизацией компании посредством присоединения законодательство подразумевает прекращение деятельности фирмы (или нескольких) с передачей всех ее (их) прав и обязанностей правопреемнику – другому обществу. Помимо ГК РФ данную процедуру регламентируют федеральные законы: «Об ООО», «Об акционерных обществах», «О госрегистрации юрлиц и ИП» и так далее.

Следует понимать, что, несмотря на пугающее для многих бизнесменов словосочетание «прекращение деятельности», фигурирующее в определении, юридически корректная реорганизация (присоединение) отнюдь не подразумевает под собой попадание в кабалу. В подавляющем большинстве случаев это обоюдовыгодное мероприятие, позволяющее оптимизировать издержки и тем самым повысить эффективность деятельности.

Кроме того, важно отличать присоединение от ближайшего «родственника» – слияния: во втором случае создается принципиально новая компания с новыми реквизитами, в то время как при первом способе итогом процедуры становится укрупнение правопреемника. Естественно, это влечет за собой гражданско-правовые и налоговые различия.

Последовательность реорганизации путем присоединения

Как и любая процедура, связанная с реорганизацией предприятия, присоединение происходит в несколько этапов.

1. Принятие решения. Собирается собрание участников ООО (как правило, внеочередное), итогом которого и становится решение об инициировании процедуры, а также утверждение основных условий договора реорганизации. Важно, чтобы его приняли все участники общества с ограниченной ответственностью, и переход ко второму этапу возможен только тогда, когда соответствующие документы подпишет последний согласившийся.

2. Уведомление госоргана и кредиторов. После собрания ООО обязано в течение трех дней (рабочих) представить в уполномоченные органы заполненную форму Р12003. Далее необходимо уведомить кредиторов компании о начале реорганизации. Данный этап сопровождается публикацией двух объявлений в «Вестнике государственной регистрации» с периодичностью в один месяц.

3. Заключение договора и решение имущественных вопросов. По окончании второго этапа заключается договор о реорганизации и проводится инвентаризация активов компании. Для этого собирается специальная инвентаризационная комиссия, итоги ее работы протоколируются. Затем сверяются расчеты с налоговыми органами, проводятся прочие процедуры, цель которых – приведение в порядок имущественных дел и подготовка передаточного акта.

4. Регистрация изменений. После того как с момента последней публикации объявления в «Вестнике» пройдет не менее 30 дней, производится госрегистрация внесенных изменений в ЕГРЮЛ. Для этого в госорган представляется пакет документов:

  • формы Р16003 и Р13001 (заявление);
  • договор о присоединении;
  • квитанция об уплате пошлины;
  • форма 14001, в случае если в связи с реорганизацией вносятся изменения в органы управления присоединяющего юрлица;
  • решение о внесении изменений в устав правопреемника и собственно изменения в устав;
  • готовый передаточный акт;
  • решение об увеличении уставного капитала присоединяющего лица;
  • прочие документы (их перечень зависит от организационно-правовой формы реорганизуемого предприятия и правопреемника, а также от конкретных обстоятельств процедуры).

После того как пакет бумаг примут, максимум в течение пяти рабочих дней изменения будут внесены в реестр. Можно считать, что реорганизация в форме присоединения состоялась.

Плюсы и минусы процедуры

Если говорить о целесообразности ликвидации юридического лица с последующим его присоединением к другому юрлицу, то в ряде случаев данная процедура – единственный способ для предприятия остаться на плаву, а не объявлять о банкротстве. Более того, это мероприятие выгодно и правопреемнику, поскольку его итогом может стать значительное снижение издержек – уменьшение (если сравнивать с активами, которых после присоединения становится больше) налогового бремени, «перетасовка» и оптимизация управленческого аппарата, экономия на лицензиях (при соответствующих видах деятельности) и так далее.

Что касается преимуществ именно присоединения (при сравнении с другими типами реорганизации), то главное из них – отсутствие последующего налогового аудита, то есть сравнительная финансовая и правовая безболезненность процедуры.

А вот объективных минусов (если, конечно, не осуществляется рейдерский захват под видом присоединения, а также если процесс не попал в поле зрения ФАС, что в итоге оборачивается лишними расходами и волокитой) у данного типа реорганизации нет. Разве что утомительность мероприятия, связанная с необходимостью регулярно общаться с бюрократическими инстанциями. Впрочем, этого легко избежать, если передоверить все этапы процедуры специальным посредникам, которые за компромиссную плату полностью избавят от проволочек и исключат возможность ошибок. Кстати, юридическую чистоту правопреемника и самого процесса они также могут проверить, что позволит не стать жертвой рейдеров.